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建安十六年，法正奉益州牧刘璋之命来到荆州，准备迎接刘备入益州共拒张鲁。法正还私下向刘备献秘计，恳请刘备借机夺取益州。刘备认为这是不义之举，生怕会失信于天下。

这时，庞统向刘备诚挚地劝说道：荆州现已物薄人稀，而且地处是非之地，东有孙权、北有曹操，所以不能作为根据地，也没有更大地发展前途；但是益州物产丰富，人杰地灵，若能占领则可站稳脚跟，从而谋取更大发展空间，为将来匡扶汉室、一统天下做好充分准备。

针对刘备担心此举会失信于天下，庞统又劝解道：具备雄心大志的人，不应该因循守旧，而要随机应变；强者兼并弱者、明君代替弱主是顺势而为，历代前贤都是如此做的，只要事后安抚好益州牧刘璋等，就可完成这项壮举。刘备终于被庞统说服了，他留下诸葛亮、关羽镇守荆州，亲自带庞统与其他将领奔赴益州而去。

为夺取成都，庞统为刘备献出上、中、下三条计策，选精兵直接偷袭为上策；诱斩成都主将后进兵成都为中策；退还荆州，集中全军兵力，慢慢图之为下策。刘备权衡利弊后选择了中策。于是，他们依计而行，顺利消灭了刘璋主力夺取了成都。

可惜在建安十九年，当刘备包围雒城，庞统率众将士攻城时，不幸被飞箭射中身亡。时年三十六岁。庞统死后，刘备极为痛惜，一说到庞统就流泪。为其亲选的墓地，葬于落凤坡，刘备还追赐庞统为关内侯，定其谥号为靖侯。

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