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北京日报客户端 | 记者 林靖 通讯员 田心
北京一科技公司起诉索要合同款,被告却称签合同人员并非其员工,一审法院以双方不存在买卖合同关系为由判决驳回。1月5日记者从北京一中院获悉,法院终审依据《民法典》认定表见代理,改判支持原告诉讼请求。
被告网络公司取得向一家水利公司供应软件的中标通知书,双方签订了协议书。随后,网络公司与原告科技公司签订采购合同,约定其向科技公司采购软件,待项目竣工验收合格后,支付全部合同款50万元。合同尾部有两公司加盖的公章,网络公司落款委托人代表处有张某签字。后科技公司直接向业主方水利公司供货。项目已竣工验收合格,但网络公司未如约付合同款,科技公司遂起诉要求其支付50万元及逾期付款利息。
网络公司辩称其未与原告签订采购合同,且合同中公章不真实,张某亦非其公司员工。该公司申请对公章进行鉴定,显示合同中公章与样本并非同一枚印章。网络公司提交的员工花名册显示:张某不在员工名录中。经法院询问,水利公司表示已收到全部货物,与网络公司的协议书由张某持中标通知书签订。
一审法院认为原被告不成立买卖合同关系,科技公司的诉讼请求无事实及法律依据,法院不支持。科技公司提出上诉,主张采购合同是在张某持中标通知书的情况下签订的,其构成表见代理,网络公司应付合同款。
《民法典》第一百七十二条规定:行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后,仍然实施代理行为,相对人有理由相信行为人有代理权的,代理行为有效。
北京一中院认为,网络公司提交了员工花名册证明张某不是其员工,现有证据不足以认定张某为网络公司员工或取得授权,张某以该公司代理人身份签合同为无权代理。采购合同载明网络公司为合同一方主体,且加盖其公章,张某在委托人处签字时,构成外表授权。张某持中标通知书分别签订协议书与采购合同,科技公司有理由相信张某有代理权。网络公司未提交证据证明签订采购合同时,科技公司知道或应知张某无代理权。科技公司善意且无过失。张某的行为满足表见代理的构成要件,其代理行为有效,故法院改判网络公司支付50万元及逾期付款利息。
法官提示:为保护自身合法权益,商事主体签订合同时,应尽到相应的审查义务,对合同相对方在合同上加盖的公章进行形式审查,与之前合同中公章进行对比等;应对业务人员的身份进行审查,查明其有无相应权限,可要求出具授权书等。尽量留存全面的证据,以证明签合同时尽到了合理的注意义务,不存在过错及恶意。
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